こちらの記事をお読みの方の中で、会社、企業を売りたいと検討されている方もいらっしゃるのではないでしょうか。

しかし、会社を売るには、

• どのような売り方があるのか？
• いくらで売れるのか？
• そもそも今の会社は売れるのか？
• 売るとなった時の流れは？

などなど、不安や知らないことがいっぱいな方も少なくないでしょう。

そこで今回は、会社、企業を売りたいと検討されている方に、事前に知っておくべき知識をまとめましたので、ぜひ最後まで読んでみてください。

１、会社を売る方法

会社を売ると考えたときに、一番最初に浮かぶのは会社を丸ごと売却するというイメージを持たれている方が多いのではないでしょうか。

実は、会社を売ると言っても、様々な売却方法があります。

（１）会社の全部を譲渡する「ぶらさげる」方法

最初に、買手会社に会社を全部売る下記3つの方法をご紹介します。

会社ごとを切り出す方法になり、売手会社はそのまま法人格は保たれることができます。

①株式譲渡

株式譲渡は、名前の通りに売手会社の株式を全て買手会社に譲渡することになり、会社の経営を継承させる方法のことです。

M＆Aにおいて、もっとも多く使われている売却方法です。

②株式交換

株式交換は、買手会社と売手会社の株式を交換することにより、買手会社の子会社になる売却方法です。

なお、株式の交換レートに関しては、必ずしも1：1とは限りません。

例えば、買手会社の株価は売手会社の株価の3倍の場合、売手会社の3株で買手会社の1株と交換することになります。

なお、株式交換の契約にて決定した日程にて効力が発生します。

③株式移転

株式移転は、

持株会社を新しく設立して、その会社に買手会社と売手会社の株式を持ってもらう方法です。

これにより、買手会社と売手会社は兄弟会社となります。

（２）会社の一部を譲渡する「切り出す」方法

続いて、売手会社の一部を切り出して、他の会社の一部事業などとくっつける2つの方法をご紹介します。

方法によって、切り出した事業に関わる法的関係で保つ、もしくは遮断されることになります。

①事業譲渡

事業譲渡とは、売手会社の事業を買手会社に譲渡する方法です。

譲渡できる事業としては、人材、技術、ブランド、取引先など会社に関連する全ての財産です。

事業の一部のみ譲渡するのもできるし、全事業を譲渡することもできます。

②会社分割

会社分割とは、売手会社の事業の一部、もしくは全部の事業を切り出して、買手会社に移転する方法です。

なお、会社分割は大きく2つの方法があります。

■新設分割

新設分割は、新しい会社を設立して、切り出した事業を譲渡する方法です。

■吸収分割

吸収分割は、すでに設立されている買手会社に切り出した事業を譲渡することです。

一般的には、経営統合、グループ再編などをメインで多く使われている方法です。

（３）２つの会社を「くっつける」方法

最後にご紹介するのは２つの会社を「くっつける」、合併という方法です。

合併には、2つの方法があります。

①吸収合併

吸収合併とは、売手会社が買手会社に全ての財産を譲渡し、売手の会社を解散する方法です。

一般的には、売手会社より大きい規模の会社に吸収されるケースが多いです。

②新設合併

新設合併とは、売手会社と買手会社とも解散し、2社の財産とも譲渡し、新しい第3社を新規設立する方法です。

吸収合併よりメリットがあまり出せない中で、デメリットの方が多く見受けられる場合が多いため、実績が非常に少ないです。

（４）ファンドに株式譲渡

上記にて、企業に売手会社を譲渡する6つの方法を紹介しましたが、実はファンドに売るという選択肢もあります。

ファンドに売却する場合、以下のメリットが挙げられます。

• ①ファンド自身が事業を行うわけではないため、事業の独立性を維持できる
• ②ファンドに経営のプロが多いため、経営戦略や財務など的確なアドバイスをもらうことができる
• ③ファンドのネットワークが広いため、事業の拡大を繋がりやすい
• ④優秀な人材を派遣してもらえる

など。

会社の成長を目指したい方、上場と同様な成長などを目指している会社はぜひ検討してみるといいでしょう。

２、会社を売る4つのメリット

「せっかく努力して、育ててきた会社を売りたくない！」

など、会社を売ることにもったいないと思われている経営者も少なくないでしょう。

実は会社を売ることによって、様々なメリットがあります。

（１）経営者の利益の確保

一番最初のメリットとしては、やはり会社を売却することによって、経営者の利益を確保することができることです。

譲渡額に対して税金を課せられますが、それでも大きい利益を手に残るケースが多いです。

税金について詳しくは「６、会社を売った時の税金」を参考にしてみてください。

なお、社員に株を所有されている場合、経営者だけではなく、社員にも利益をもたらすことができます。

（２）事業の継承問題を解決できる

今の日本は人口減少、少子化などの問題により、せっかく数十年も続いてきた企業は後継者がいないという問題で、悩まれている経営者も少なくありません。

会社を売ることによって、自分が数十年も頑張ってきた会社・企業をそのまま存続することは大きなメリットとして挙げられます。

（３）事業のさらなる拡大

ご自身で頑張るのもいいですが、やはり会社の成長には限界というものがあります。

この場合、大きな会社に売ることによって、資金調達、会社の信用度などで恩栄が受けられ、さらなる事業の拡大に繋がりやすいです。

また、社員も大きい会社に所属した方が、給与、福利厚生など待遇の面でよくなるメリットが挙げられます。

従って、自分で続けて経営するより、売った方がメリットが大きいと言えるでしょう。

（４）連帯保証などの個人保証解除

一般的には、融資を利用されている会社が多いです。その場合、経営者は連帯保証人になるのが必須条件になります。

会社の売上がどんどん伸びていくのであればいいのですが、売上が下がったときの返済は結構厳しいものです。

会社を売るとなれば、このような負債も全て譲渡することになりますので、連帯保証人という大きな荷物を下ろすことができます。

中には、連帯保証人を解除したいという目的で会社の売却した経営者もいらっしゃいます。

３、会社を売る2つのデメリット

会社を売るにはメリットだけではありません。

デメリットもきちんと事前に把握しておきましょう。

（１）売却後の運営義務を発生する場合がある

まず1つ目のデメリットは、会社を売却した後も、継続して事業を運営しないといけない義務が発生する場合があります。

（２）事業領域の制限が発生する

会社を売ったあとは、原則として20年間競争避止義務が発生し、同じ事業内容ができなくなります。

自分の強みを活かし、また同じ事業で会社を立ち上げることができなくなるのは2つ目のデメリットです。

なお、競争避止義務は契約書にもきちんと文言として明記されています。

４、会社の値段の計算方法は？

ここまで読んで頂いた方は、売手会社の値段、売るならいくら位で売れるかの相場を知りたい方も多いでしょう。

以下にて会社の値段の計算方法をご紹介します。

■中小企業向け

（１）時価純資産価額法

中小企業のM＆Aで最も多く使われているのは「時価純資産価額法」です。

①時価純資産価額法とは

時価純資産価額法とは、会社の

• もし今売ったらいくらになるかという「資産」

から

• もし今支払ったいくらになるかという「負債」

を差し引いた「純資産」の時価相当額で会社の値段を算定する方法です。

しかし、純資産だけで算出すると、利益が出ている会社も、赤字が出ている会社も同じ金額が出てしまうため、将来見込まれる利益を時価に逆算して、純資産に追加して調整します。

ここでいう将来見込まれる利益は、「営業権」「のれん代」などと呼ばれ、帳簿に載っていない売手会社のブランド力、収益力、技術力、優良な顧客などを指します。

なお、営業権は年買法を使って、この先3〜5年は実績の収益力と同じ収益が得られるとして、先取して営業権として買収対象とする考え方をします。

例えば、実績の収益が2,000万円があった場合、営業権は2,000万円☓3年で6,000万円とみなします。

②計算式

時価純資産価額法は、下記計算式で算出することができます。

会社の概算価格＝純資産の時価（資産の時価-負債の時価）+営業権

なお、ここで注意して頂きたいのは「もし今支払ったいくらになるかという負債」の項目です。

現状帳簿に記載されている借入金だけではなく、

• 退職金
• リース

将来に支払うであろう負債も含まれます。

③シミュレーション

以下の条件で計算してみましょう。

• 資産：6,000万円
• 負債：4,000万円
• 営業権：2,000万円☓3年

会社の概算値段＝6,000万円−4,000万円＋2,000万円☓3年＝8,000万円

（２）簿価純資産法

簿価純資産法は、賃借対照表を使って、資産から負債を差し引いて「純資産」を算出する方法です。

財務諸表があればだれでも簡単に計算できますが、中小企業では正しい情報が記載されていなかったり、作成されていなかったりするケースも多いため、時価純資産価額法で算出する必要があります。

■上場などの大企業向け

（３）DCF法

大企業では最も使われている計算方法です。

DCF法による株式価値算定は、今の会社のキャッシュフローに将来の収益性を加味して、有利子負債などのリスクを差し引くことで企業の価値を算出します。

会社の将来性を加味することに重心を置きますので、予測できる範囲内の項目になるため、その前提条件の設定によって、算定価格が左右されます。

（４）市場株価法

市場株価法は、上場されている会社が対象となります。

一般的には、取締役会決議の前日株価を基準に、

• １ヶ月平均
• ３ヶ月平均
• ６ヶ月平均

を使われるケースが多いです。

なお、算定期間中に新しいサービスのリリースがあるなどプレスリリースの発表がある場合、株価の変動に対する影響を見ながら、算定期間を再度決めることになります。

（５）取引事例法

取引事例法とは、

売手会社で過去にあった株式の取引実績に基づいて評価を行う方法です。

この方法を採用する場合、過去の取引価格が妥当かどうか検討する必要があります。

（６）配当還元法

配当還元法とは、受け取る配当金から計算する方法です。

配当還元法は、「１株当りの配当金/利回り」で計算しますので、安定配当型の会社であれば安定しているため計算しやすいですが、業績連動型の会社だと配当金の想定は非常に難しくなるでしょう。

一般的には少数株主を対象とした売買に使われる場合が多いです。

（７）収益還元法

収益還元法とは、将来得られるであろう利益を基づいて計算する方法です。

収益還元法には、下記2種類の計算基準があります。

• ①当期純利益をベースとする考え方
• ②税引き後の営業利益をベースとする考え方

なお、将来の収益を予想するのが難しい、事業計画がない場合は、過去の事績ベースで想定することは多いです。

一般的には、収益還元法は将来にも安定した収益が得られる、成熟した業界に使われることが多いです。

５、売れる会社？売れない会社？

M＆A市場において、買手が売手を選ぶ立場なので、売れる会社じゃないと選んでもらえません。

では、どんな会社が売れるのでしょうか？

以下にて売れる会社と、売れない会社の特徴をピックアップしましたので、自分の会社と比較してみてください。

（１）売れる会社の5つの特徴

売れる会社は以下5つの特徴があります。

• ①黒字である（3期以上の赤字になっていない）
• ②堅実な経営をしている（粉飾決算などがない）
• ③会社の価値を影響する簿外負債がない
• ④負債への返済は売上から返済ができる（負債金額は年商以内であること）
• ⑤事業拡大ができる見込みがある

（２）売れない会社の特徴

逆に言えば、上記売れる会社の特徴を持っていない会社は、売りにくい会社と言えるでしょう。

６、会社を売った時の税金

会社を売ったとの税金について気になる経営者も多いでしょう。

会社の売り方によって、税金の課税方法が異なりますが、以下は取引が多い2つの売却方法の税金の計算方法をご紹介します。

なお、こちらでは概算の計算方法のみの紹介になりますので、具体的な金額の計算は公認会計士などのプロに問合せするようしましょう。

（１）株式譲渡時の税金

株式譲渡の場合、売手が「個人」なのか、「法人」なのかによって税金の種類が異なります。

①売手が個人の場合

売手が個人の場合、売却代金から諸経費を差し引いた譲渡所得に対して

• 所得税：15％
• 住民税：5％

合計「20％」に、復興特別所得税の2.1％をプラスして課税されます。

②売手が法人の場合

売手が法人の場合、譲渡所得に対して約30％の法人税が課税されます。

（２）事業譲渡時の税金

事業譲渡の場合、「法人税」と「消費税」と2つの税金が同時に課税されます。

①法人税の場合

法人税の場合、純資産を超える譲渡金額分に対して課税されます。

例えば、純資産2,000万円、譲渡金額は6,000万円の場合、その差額の4,000万円に対して法人税が課税されます。

②消費税の場合

消費税は、営業権や有形資産など課税資産に対して課税します。

例えば、営業権は3,000万円のみある場合、その3,000万円に対して消費税が課税されます。

７、会社を売る時の流れ

最後に、会社を売る時の流れをみてみましょう。

大きく以下のステップがあります。

（１）提携仲介契約の締結

会社を売る一番最初のステップは、M＆Aの仲介会社と契約を締結することからスタートです。

提携仲介契約には一般的には下記の内容が記載されています。

• 仲介会社の業務内容
• 着手金・成功報酬などの手数料
• 契約の期間

など。

なお、M＆Aは高いスキルとノウハウが必要になりますので、契約の前に複数社の無料相談を利用してみて、気に入った担当者の会社と契約するようにしましょう。

（２）企業概要書の作成

提携仲介契約を締結後、担当者は売手会社について

• 業務内容
• 財務内容
• ビジネスモデル
• 負債

など徹底的に調査し、会社の事業概要や財務内容などをまとめた紹介資料を作ってくれます。

M＆Aの業界では「案件化」と呼びます。

いい資料を作ってもらうには、できる限りの書類を準備するようしましょう。

大きく以下のような書類が挙げられます。

• 過去3期分の決算書・税務申告書類
• 直近6ヶ月の試算表
• 退職金など簿外債務を整理する
• 会社所有不動産があった場合、その不動産に関連する書類

など。

（３）トップ面談

今のM＆A市場においては、売手に対して買手が多いのは実情ではありますが、一度の交渉は2〜3社と絞られるといいでしょう。

スムーズに交渉を進めるには、「トップ面談」は非常に大事です。

トップ面談では、

• 相手の会社の経営者はどんな人なのか
• 自社に相応しい会社なのか
• 経営者から感じる会社の雰囲気

など、経営者がお互い見極める場です。

トップ面談では、仲介会社の担当の進行で大きく以下の流れで行います。

• ①買手の社長より、会社の概要説明、買収の希望、買収後どのような会社にしたいなどの挨拶をする
• ②売手の社長より、会社の歴史、アピールポイント、会社を売る理由など挨拶をする
• ③質疑応答
• ④現地視察する場合はその日程調整
• ⑤今後のスケジュールの確認など

（４）条件調整

トップ面談で気に入った会社がいたら、成約を前提に、担当者より細かい条件調整に入ります。

買手会社から、事務レベルの担当者が出てきて、財務内容・ビジネスモデル・技術・営業・社員などの詳細を検討し、最終的に投資可能な金額、追加投資額など細かく検証していきます。

その検証結果を持って、仲介会社の担当者と以下のような条件調整を行っていきます。

• 株式譲渡、事業譲渡など売却方法を決める
• 大まかな買収価格を決める
• 経営者はそのまま残るかなどの処遇
• 役員・社員の引き継ぎ条件
• 引き渡し時期など契約時期を決める

など。

（５）基本合意契約の締結

条件調整が整いましたら、「基本合意契約」を締結します。ここからは独占交渉権の権利が発生し、基本的には1：1の交渉になります。

基本合意契約には、以下のような内容が記載されています。

• 譲渡金額など大まかな条件
• 契約予定日
• 独占交渉権
• 基本合意契約の有効期限
• 法的に拘束される範囲
• 買取監査に関する内容

など。

（６）買取監査（デューデリジェンス）

基本合意契約を締結したあと、最後の山場と言われる監査法人による「買取監査」に入ります。

買収監査では、弁護士、公認会計士などの専門家が、売手会社の調査を行います。

一般的には、会計財務が基本項目ですが、業種によって法務、ビジネスによる買取監査が実施される場合もあります。

買取監査では、可能な限りリスクを洗い出し、買手側からの指摘に対して素早く対応するなど、仲介会社の担当者の腕の見せ場とも言えます。

実際に弁護士や公認会計士が売手会社に赴き、多くの資料のやり取りが発生しますので、情報漏えいなどのリスクも出てきます。従って、出来る限り短期間で買取監査を終わらせるには、出来る限り監査に協力するようにしましょう。

そのため、事前に下記の書類を準備しておきましょう。

• 会計事務所に基準日現在の試算表、内訳明細書を作ってもらう
• 前日までの通帳の記帳を済ませる
• 基準日現在の定期預金などの残高証明を出してもらう
• 生命保険を加入している場合、保険会社に基準日現在の解約返戻金の金額を出してもらう
• 株や不動産などの権利書を用意する
• 総勘定元帳、補助元帳をすぐに確認ができるよう用意する
• 株主総会議事録、取締役会の議事録を確認できるように準備する
• 小切手、手形帳などすぐ確認ができるように用意する

なお、会社を売却したあとの運営体制、統合戦略などもこのタイミングで、両社が条件をすり合わせながら、検討します。

（７）最終契約

買取監査が無事終わり、晴れて最終契約を迎えることになります。

最終契約では、契約書の調印と同時に、法律に定められた一定のプロセスを踏む必要があります。

以下にて、最も多い株式譲渡のクロージングのステップを、1つの例としてご紹介します。

• ①取締役会に事前に株式譲渡の申請し、取締役会がそれを承認し、「譲渡承認所」を交付する
• ②「株式譲渡契約書」を締結する
• ③買手会社から譲渡代金を受領する
• ④買手会社に譲渡代金と引き換えに株券を引渡すのと同時に、社印、通帳などの貴重品も引渡す
• ⑤買手会社から取締役会に株券と名義書換申請書を提出する
• ⑥新しい株主名簿を作成する
• ⑦臨時株主総会を招集する
• ⑧臨時株主総会で新しい役員の選出をする
• ⑨取締役会を招集し、新しい代表取締役を選任してから、代表印などの登記を行う

なお、M＆Aでは、通常の「株式譲渡契約書」にプラスして、万が一会社を売ったあとに知らなかった簿外債務が出てきたなどのリスクを回避するため、「表明と保証」という条文が存在します。

難しい文章が並んでいますが、要はウソをつかなければ問題はありません。

（８）社員や取引先、銀行への開示

クロージングが終わりましたら、社員や取引先、銀行への開示を行います。

契約後なるべく早いタイミングで、代表よりお伝えするようにしましょう。その際に、なぜ会社を売ることにしたのか、会社や社員の将来がどうなるのかを正確に伝えることが大切です。

まとめ

今回は会社、企業を売りたい時に知っておくべき知識をまとめましたが、参考になりましたでしょうか。

一昔前は、会社を売ることに考えられなかった方が多かったようですが、今では会社がプラスになるのであれば、M＆Aを検討されている経営者がかなり増えてきました。 せっかく努力して育った会社だからこそ、もっともっと大きくなって欲しい、もっともっと成長して欲しいとみなさんが思っていると思いますので、ぜひ、会社のため、社員のため、会社を売ることを前向きに検討しましょう。